«آدامز هانتر» (ويليامز) جواني ناآرام است که در يک کالج پزشکي مشغول تحصيل مي شود، اما شيوه ي رسمي و برخورد سرد و حرفه اي پزشکان با بيماران را نمي پسندد و معتقد است که بيماران در رابطه اي اين چنين با پزشکان، بهبود نمي يابند. او پس از اخذ مدرک و شروع طبابت، رابطه ي عاطفي و درمان روحي را نيز با تجويز دارو هم راه مي کند و حتي گاهي اوقات به لودگي براي بيماران روي مي آورد.
«دکتر هلن هادسن» (ویور)، روان شناس، نتیجه ی سال ها مطالعه و تحقیقاتش را درباره ی قاتلان زنجیره ای در یک کنفرانس اعلام می کند. پس از پایان کنفرانس، در دست شویی دانشکده مردی به نام «داریل لی کالم» (کانیک جونیر) به او حمله می کند اما جان سالم به در می برد و «داریل» نیز به زندان می افتد. «دکتر هادسن» که از آن پس به بیماری ترس از فضای باز مبتلا شده، خود را در منزل حبس می کند و …
بیگانگانی که ظاهری شبیه به دلقکها دارند از فضای خارج جو به شهری کوچک آمده و مردم آنجا را به وحشت می اندازند...
