
«نيک ولز» (دنيرو) سارقي است ميان سال که مي خواهد از زندگي تبهکارانه کناره بگيرد و کلوب موسيقي جازش را بگرداند. اما پيش از آن که «نيک» بتواند به رؤياهايش جامه ي عمل بپوشاند، «ماکس» (براندو)، مال خر و در واقع استاد و شريک تجاري اش او را تحت فشار قرار مي دهد تا يک سرقت نهايي را هم براي او به انجام برساند.

یک سوپر جاسوس خطرناک به اسم «گابریل» ( تراولتا ) مامور می شود تا یک بودجه مخفی دولتی ۶ میلیارد دلاری را که برای مبارزره با قاچاق مواد مخدر هزینه شده از حسابهای کامپیوتری دولت امریکا برداشته و در اختیار یک سناتور قرار دهد. گابریل عملیات خود را با همکاری دوست دخترش «جنیفر» ( بری ) آغاز کرده و برای انجام این سرقت بسراغ یک هکر ماهر کامپیوتری به اسم «استنلی» ( جکمن ) می رود. استنلی پس از سپری کردن دو سال حبس، تازه از زندان آزاد شده و تا آخر عمر اجازه استفاده از کامپیوتر را ندارد. اکنون او باید در طی فقط ۶۰ ثانیه به این حسابها دست یابد .

یک نگهبان بازنشسته به نام «والت کونتس» (دنیرو) سکته می کند. پزشکان به او تجویز می کنند پس از خروج از بیمارستان به حرکات و تمرین های بدنی بپردازد و هم چنین برای بازیافتن قدرت تکلم، درس آواز بگیرد. از سر اتفاق یک معلم آواز در همسایگی اش زندگی می کند، اما او کشف می کند این معلم آواز، «راستی» (هافمن) یک مرد زن نماست...