
«پيتر پارکر» (مگواير) خود را از فعاليت هاي نجات بخش کنار کشيده و با زحمت درسش را در دانشگاه کلمبيا ادامه مي دهد و کما کان به عنوان عکاسي نيمه وقت براي روزنامه ي «ديلي با گل» کار مي کند. تا اين که ناچار مي شود براي مقابله با تهديدات دانشمند ديوانه اي به نام «دکتر اکتاويوس» (مولينا) وارد عمل شود...

بادی (ویل فرل) در پرورشگاهی در نیویورک زندگی می کند. شب کریسمس می پرد در کیسه بابانوئل و او هم از همه جا بی خبر، بادی را با خودش به قطب شمال می برد. در آنجا پری ها تصمیم می گیرند که بادی را بزرگ کنند و به او هم نگویند که در حقیقت انسان است. سال ها بعد وقتی که بادی از این راز باخبر می شود تصمیم می گیرد به نیویورک بازگردد تا پدر واقعی خودش را پیدا کند...